Tallinna Moekombinaadi saneerimine

2020. aasta kevadel esitas Tallinna Moekombinaat Harju Maakohtule avalduse ettevõtte saneerimismenetluse algatamiseks. Ettevõte koostas saneerimiskava, mis pani paika plaani, kuidas T1 käivitamisraskustest välja tuua ning kuidas kõikide võlausaldajate ees kohustused võimalikult suures ulatuses täita. Saneerimiskava sai enamiku võlausaldajate heakskiidu. Vaid suurim võlausaldaja Lintgen, kes saaks saneerimisperioodi lõpuks tagasi 96% võlast,  asus jõuliselt töötama pankroti nimel.

Eellugu

Tallinna Moekombinaadi koostöö Sixth Street Partners investeerimispanga gruppi kuuluva Lintgeniga algas 2016. aastal, mil sõlmiti 65 miljoni euro suurune laenuleping kaubandus- ja meelelahutuskeskuse T1 Mall of Tallinn ehitamise rahastamiseks.  

Keskus avati 2018. aasta sügisel ning koostöö sujus tõrgeteta. Keskuse käivitamise ajaks oli turusituatsioon Tallinnas ja laiemalt paraku muutunud ja seda peamiselt kahes aspektis: esiteks ei näinud rahvusvaheliste moekettide strateegia enam ette laienemist vaid olemasoleva kaupluste portfelli efektiivsuse tõstmist ning  teiseks, Eestisse oli Balti riikidega võrreldes kaubanduspinda lisandunud kõige rohkem.  

Kuna üüripindu ei õnnestunud piisavas mahus välja rentida, jäid keskuse tegevusnäitajad prognoositule alla. T1 juhtkond teavitas tekkinud raskustest laenuandjat 2019. aasta kevadel, tehes ka ettepaneku asuda läbirääkimistesse laenulepingu tingimuste kohandamiseks tekkinud olukorraga.

Ajakava

Sündmuste areng

2016

Lintgen andis Tallinna Moekombinaadile 65 miljonit eurot laenu T1 Mall of Tallinna ehitamiseks.

2018
Novembris sai keskus valmis.
2019-2020Kaheksa kuud pidasid Lintgen ja Tallinna Moekombinaat ebaõnnestunult läbirääkimisi laenukohustuste ümberkorraldamiseks.  Lintgen esitas ebamõistikke tingimusi ning puudus tegelik soov kokkuleppeid sõlmida.
31.03.2020
Tallinna Moekombinaat esitas Harju Maakohtule saneerimisavalduse.
31.03.2020Lintgenilt saadud laenu põhiosa oli kasvanud ligi 75,4 miljoni euroni (kapitaliseeritud laenuintresside võrra).
3.04.2020Harju Maakohus algatas saneerimismenetluse.
04.04.2020Lintgen nõudis vaatamata saneerimisele kogu laenusumma tagastamist.
7.05.2020
Tallinna Moekombinaadi saneerimiskava sai valmis ja esitati kõikidele võlausaldajatele seisukoha kujundamiseks.
18.05.2020Lintgen teatas avalikult, et maksab saneerimiskava vastu olevate võlausaldajate nõuded kinni.  Enamik võlausaldajataest sellega kaasa ei läinud, toetasid saneerimiskava ning usaldasid Tallinna Moekombinaadi juhtkonda.
21.05.2020Lintgen teatas avalikult, et kavatseb keskuse üle võtta.
26.05.2020Saneerimiskava poolt hääletas enamus võlausaldajatest ja kohtul oli võimalik algatada ekspertmenetlus ja kava kinnitada. Lintgeni survel üritasid üksikud võlausaldajaid oma hääli muuta.
2.06.2020Tallinna Moekombinaat esitas kohtule saneerimiskava kinnitamiseks ja palub määrata eksperdid.
12.06.2020 Kohus määras kava hindama eksperdid.
21.06.2020Lintgen esitas pankrotiavalduse. Pankrotiavaldus jääb kohtu poolt tagamata.
Juuni 2020Lintgen esitleb Jaan Lotti, kui uut T1 juhti ning  tekitab segadust, kes T1 juhib.
 22.07.2020Eksperdid esitavad kohtule saneerimiskava kohta oma arvamuse. Mõlemad eksperdid peavad Tallinna Moekombinaadi saneerimist tõenäoliselt edukaks.
 29.07.2020Ringkonnakohus leiab, et maakohus oleks pidanud ekspertide määramise eeldusi rohkem põhjendama.
 14.08.2020Harju Maakohus leiab, et Tallinna Moekombinaat on püsivalt maksejõuetu ja lõpetab saneerimismenetluse. Tallinna Moekombinaat ja kolm võlausaldajat kaebavad määruse edasi. Suur hulk teisi võlausaldajaid toetab esitatud määruskaebusi.
August 2020Lintgen proovib pankrotiavalduse tagamise korras määrata Tallinna Moekombinaadi juhatuse liikmeks pankrotihalduri. Lintgeni katse juhtimise üle kontroll saavutada ebaõnnestub.

Alates saneerimismenetluse algatamisest tuleb Tallinna  Moekombinaat toime oma kohustuste täitmisega ja saneerimiskavas esitatud tulevikuprognoosid peavad paika

Taust

Koostöösse tekkisid esimesed mõrad

Läbirääkimised küll algasid, kuid Lintgen vältis olulisi teemasid, andes küll suulisi lubadusi kuid tegelike aruteludeni ei jõutud. Tallinna Moekombinaat nõustus laenuandja nõudmistega palgata erinevaid konsultante analüüsimaks keskuse igapäevatööd, üürilepingute tingimusi ning finantsaruandlust, andes laenuandjale igakülgset detailset informatsiooni. Samal ajal jättis laenuandja endale õiguse igal ajahetkel laenuleping üles öelda ja laen tagasi kutsuda, millega oleks võinud kaasneda ettevõtte pankrot.

Laenuandja poolt läbirääkimistega viivitamine süvendas T1 raskusi, kuna ebaselges olukorras, kas laenulepingu tingimusi õnnestub muuta või kutsutakse laen tagasi, oli Tallinna Moekombinaadil võimatu teha T1 keskuse äritegevuse parandamiseks vajalikke investeeringuid.  

2019. aasta suvel ei varjanud Lintgen enam oma soovi T1 üle võtta, käivitades personaliotsingu keskusele uue juhi leidmiseks. Sügisel, seni nõustumata laenulepingu muutmisega, esitas Lintgen konkreetse nõudmise ettevõtte vara üle andmiseks, keeldudes ettepanekust laenu osaliseks refinantseerimiseks ning osaliselt aktsiakapitaliks vormistamiseks.

Lintgen, olles detailselt kursis ettevõtte majandusnäitajate ja üürilepingute detailidega, lasi keskuse olukorral järjest halveneda. 

Lintgen asus T1 ülevõtmist ette valmistama

Pärast kaheksat kuud kestnud läbirääkimisi tegi Lintgen ettepaneku, mis ei olnud Tallinna Moekombinaadile aktsepteeritav. Lisaks enamusosalusele nõudis Lintgen võimalust anda keskusele veelgi kallima hinnaga laenu (uuteks investeeringuteks pakutud laen oli 15% aastaintressiga). Tallinna Moekombinaadi aktsionärid olid endiselt valmis loobuma enamusosalusest laenuandja kasuks, kuid sooviti kindlust, et Lintgen tagab keskusele vajalikud investeeringud, ettevõtte laenukoormus jääb mõistlikule ja teenindatavale tasemele ja et vähemusaktsionäride õigustega arvestatakse. Kahjuks Lintgen ei nõustunud nende ettepanekutega.

Tallinna Moekombinaadile oli selge, et laenukoormuse veel täiendava suurenemisega ca 90 miljoni euroni, ei tule keskus toime. Samuti oli selge, et laenuandja pakkumine oli tehtud üksnes selleks, et saavutada keskuse üle kontroll, süvendada täiendava 15% laenuintressiga võlakohustusi, Tallinna Moekombinaat pankrotti viia ja seejärel kaitseta väikeaktsionäridelt jõuga keskus ära võtta.

Lintgen esitas teadlikult tingimused, millega nõustumine ja mille täitmine ei olnud Tallinna Moekombinaadi juhatusele vastuvõetav.

Kevade hakul ja juba koroonaviiruse mõju kasvades oli Tallinna Moekombinaadi juhatus valiku ees, kas esitada avaldus saneerimismenetluse algatamiseks, et seeläbi ettevõte päästa ja tagada T1 keskuse igapäevase tegevuse jätkumine või hoida keskust veel tegevuses seni, kuni saabub maksejõuetuse olukord ja enam jätkata ei ole võimalik.  

T1 tegi kohtule taotluse saneerimismenetluse alustamiseks

2020. aasta kevadel esitas Tallinna Moekombinaat Harju Maakohtule avalduse ettevõtte saneerimismenetluse algatamiseks.

Põhjus, miks saneerimine on mõistlikum kui pankrot

Saneerimismenetlus on ettevõtte päästmiseks ning pankrot ettevõtte likvideerimiseks ehk saneerimine võimaldab ettevõtet päästa ja säilitada. Otsus, milline valik on kõige mõistlikum, tehakse ettevõtte majandusliku jätkusuutlikkuse ja maksejõulisuse põhjal.

Kuna Tallinna Moekombinaadi majanduslikud raskused olid ajutised ja teatud abinõusid rakendades ületatavad, on saneerimismenetlus põhjendatud valik, mis annab ettevõtte päästmisega kindlustunde ka T1 Mall of Tallinna rentnikele, koostööpartneritele ja ka teistele võlausaldajatele.

Samuti on saneerimise edukuse korral võlausaldajate rahaline võit oluliselt suurem, kui pankroti puhul.

Võlausaldajad Lintgen Adjacent Investments S.à r.l. (I ja II rühmas kokku) Kõik teised võlausaldajad kokku
Nõue saneerimises Ca 79,8 miljonit eurot Ca 29,3 miljonit eurot
Saneerimisel tasutakse Ca 76,5 miljonit eurot Ca 6,9 miljonit eurot
% saneeritavast summast 96% 24%
Võimaliku pankroti korral tasutav summa Ca 46 meuri Ca 176 000
% saneeritavast summast Ca 58% Ca 0,6%

 

Lintgeni eesmärk on T1 keskus pankroti käigus odavalt omandada

Seda on Lintgen ka avalikult kinnitanud.

Ei ole teada, kas Lintgen teeks seda eesmärgil hakata keskust ise opereerima, kuid ei ole välistatud, et Lintgen prooviks keskuse ise koheselt kallimalt maha müüa.

Pankroti korral jääksid kõik teised võlausaldajad oma rahast sisuliselt ilma, pankrotimenetluses oleks võimalik väljamakseid teha vaid pandipidajast Lintgenile.

Tõenäosus, et pankroti korral suudetakse keskust töös hoida on üliväike, mistõttu kaotaksid oma investeeringud kõik üürnikud, rääkimata umbes 800 töökoha kadumisest.

Lintgeni vastuseis ei mõjuta saneerimise kulgu

Kuigi Lintgen on andnud oma hääle kava vastu, on võlausaldajaid kokku umbes ja 70 ja vastuseis ühe võlausaldajaga ei takista saneerimist. Mitte ühegi teise võlausaldajaga ei ole Tallinna Moekombinaadil lahkarvamust sellisel tasandil, mis oleks kuidagi takistuseks saneerimismenetluse läbiviimisel.

 

Tallinna Moekombinaadi saneerimine ei toimu omanike huvides

Saneerimiskava kohaselt kirjutatakse omanike nõuded kõige suuremas ehk 80% ulatuses maha.

Lisaks saavad omanikud oma vähendatud nõuetele rahuldust alles pärast seda, kui kõikidele teistele võlausaldajatele on maksed teostatud. Õiguslikult ei oleks omanikud pidanud kirjutama maha rohkem kui teised tagamata võlausaldajad ega saama oma nõudele rahuldust teistest võlausaldajatest hiljem.

Uudised

Meediakajastused

Tallinna Moekombinaat

AS Tallinna Moekombinaat on AS Pro Kapital Grupi tütarettevõte, mis omab ja haldab kaubandus- ja meelelahutuskeskust T1 Mall of Tallinn.  

Kontakt

Kontaktid

© 2020 Tallinna Moekombinaat AS
Registrikood 11474184
Aadress Sõjakooli 11
Tallinn 11316
  
Telefon 6144920
Eposti aadress info@t1tallinn.com